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　　我看成海越动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的沉寂董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司沉寂董事治理方针》《上海证券买卖所股票上市法律诠释》《上海证券买卖所上市公司自律监管交流第1号法子运作》等法律、行政法例及《公司法律诠释》的关联规章，本着客不雅、公道、沉寂的原则，勤奋遵法地履行沉寂董事职责，出席董事会、推动大会，审议会议议案，春联系事项发表沉寂概念，在赞理公司和公众推动的正当权益，促进公司法子运作，认知沉寂董事及各特意委员会的作用等方面作念了我方份内的责任。现将履行沉寂董事职责的情况酬金如下：

　　一、沉寂董事的基本情况

　　（一）责任履历、专科布景以及兼职情况

　　沈烈，1961年8月出身，博士，中国注册司帐师(非执业会员)，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南财经政法大学司帐学院司帐学磨真金不怕火、博士生导师，中南财经政法大学里面完结斟酌所长处。2020年9月于今，担任公司沉寂董事。同期担任骆驼集团股份有限公司沉寂董事、十堰市泰祥实业股份有限公司沉寂董事，兼职情况得当要求。

　　（二）是否存在影响沉寂性的情况说明

　　我看成沉寂董事具备沉寂性，不属于下列情形：

　　（1）在上市公司或者其附庸企业任职的东说念主员过甚匹俦、父母、子女、主要社会关系；

　　（2）平直或者盘曲持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名推动中的当然东说念主推动过甚匹俦、父母、子女；

　　（3）在平直或者盘曲持有上市公司已刊行股份5%以上的推动单元或者在上市公司前五名推动单元任职的东说念主员过甚匹俦、父母、子女；

　　（4）在上市公司控股推动、实践完结东说念主或者其各自的附庸企业任职的东说念主员过甚匹俦、父母、子女；

　　（5）与上市公司过甚控股推动、实践完结东说念主或者其各自的附庸企业有要紧业务交游的东说念主员，或者在有要紧业务交游的单元过甚控股推动、实践完结东说念主任职的东说念主员；

　　（6）为上市公司过甚控股推动、实践完结东说念主或者其各自附庸企业提供财务、法律、商议、保荐等做事的东说念主员，包括但不限于提供做事的中介机构的名堂组全体东说念主员、各级复核东说念主员、在酬金上署名的东说念主员、合资东说念主、董事、高等治理东说念主员及主要负责东说念主；

　　（7）最近12个月内依然具有前六项所列举情形的东说念主员；

　　（8）法律、行政法例、中国证监会规章、证券买卖所业务法律诠释和公司法律诠释规章的不具备沉寂性的其他东说念主员。

　　二、沉寂董事年度履职概况

　　（一）出席会议情况

　　酬金期内，公司召开了11次董事会会议，3次推动大会，本东说念主充分履行沉寂董事职责，通过现场会议或通信表决等形式谨慎审阅会议议案及联系材料，积极参与各项议案的磋磨，沉寂、谨慎且谨慎地应用表决权。除于2023年8月因公司控股推动过甚关联方非谋划性资金占用专项审计酬金迟迟不行出具，导致伏击复古缺失而对公司2023年上半年酬金投了“弃权”票之外，本东说念主对2023年度内董事会会议的其他整个议案均投了“喜悦”票。本东说念主看成沉寂董事出席董事会和推动大会会议的情况如下：

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　　（二）过问特意委员会情况

　　酬金期内，我谨慎履行职责，过问审计委员会会议5次、薪酬与窥伺委员会会议1次。在审议及有规划董事会的联系要紧事项时，本着勤奋尽责的原则，充分认知专科特长，谨慎履行职责，有用升迁了公司董事会的有规划效能。

　　（三）与里面审计机构及司帐师事务所筹商情况

　　酬金期内，本东说念主与公司里面审计机构、年审司帐师事务所进行积极筹商，与司帐师事务所就年审贪图、温存重心等事项进行了探讨和交流，督促审计程度，确保审计责任的实时、准确、客不雅、公道。

　　（四）与中小推动筹商交流情况

　　酬金期内，本东说念主严格按照关联法律、法例的联系规章履行职责，对于每次需董事会审议的议案，齐谨慎审阅联系贵府，了解联系信息，利用本身的专科学问作念出沉寂、公道的判断。在发表沉寂概念时，不受公司和主要推动的影响，切实赞理中小推动的正当权益。同期本东说念主以赞理公司推动十分是中小推动利益为起点，爱护与中小推动开展筹商交流契机，本东说念主通过过问公司3次推动大会等形式，积极与中小投资者保持致密的互动，提防解答了中小推动对于公司情况的发问，先容了公司发展策略情况。

　　（五）现场磨真金不怕火及公司相助情况

　　2023年度任期内，本东说念主密切温存公司谋划环境的变化，利用过问公司会议的契机及在董事会休会手艺，深远了解公司的出产谋划情况和财务情景。本东说念主还屡次通过现场参不雅、会谈及电话等形式与公司治理层、董事会通告及联系责任主说念主员等保持较为密切的磋磨，实时掌持公司出产谋划及法子运作情况、财务情况和董事会决议奉行情况，运用专科学问和企业治理教会，对公司董事会联系提案提议斥地性概念和建议，充分认知监督和率领的作用。

　　酬金期内，公司与全体沉寂董事保持了实时的责任筹商磋磨，公司其他董事、监事、高等治理东说念主员积极相助，为咱们沉寂董事责任提供了便利条目；公司董事会通告负责与咱们沉寂董事进行特意筹商、聚首和贵府传递，平直为咱们沉寂董事实时了解公司出产谋划和要紧事项的进展情况提供救济和协助。

　　公司在召开董事会会议、推动大会会议前，经心组织准备会议，议案贵府全面无缺，并按规章实时将会议见告准确传递到位，使咱们每一位沉寂董事或者有用取得联系贵府，色小说有满盈的手艺作出联系的沉寂判断，发表沉寂概念，有用相助了咱们沉寂董事开展责任和应用权力。

　　三、沉寂董事年度履职重心温存事项的情况

　　酬金期内，我把柄联系法律、行政法例及公司规章轨制对于沉寂董事的职责要求，对公司多方面事项给以重心温存和审核，并积极向董事会及特意委员会建言献计，对增强董事会运作的法子性和有规划的有用性认知了积极作用。具体情况如下：

　　（一）应当袒露的关联买卖

　　酬金期内，公司未发生提交审计委员会、沉寂董事会议和董事会审议的关联买卖方面的议案。但屡次（包括致函）辅导董事会、治理层及司帐师事务所温存、识别“本体”性关联关系过甚买卖，一朝发现应确凿袒露关联买卖信息。

　　（二）对外担保及资金占用

　　公司于2023年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议、于2023年5月22日召开2022年年度推动大会审议通过了公司2023年度公司与子公司互保额度的议案。基于沉寂判断态度，本东说念主对上述议案进行谨慎审核，发表沉寂概念：公司本次与子公司苦求授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担保对象的主体经历、资信情景及担保的审批要领均得当中国证监会、上海证券买卖所的规章轨制及《公司法律诠释》、《公司对外担看治理轨制》等联系规章。公司本次担保不会挫伤公司及推动的利益。咱们喜悦将上述议案在董事会表决后提交推动大会审议。酬金期内，公司对并表子公司共计担保余额为1000万元。

　　酬金期内，本东说念主看成公司的沉寂董事，曾在公司因2022年资金再次被控股推动过甚关联方非谋划性占用而被审计机构特意出具抵赖概念的内控审计酬金并随后收到上交所联系监管函后，于2023年5月特意致函董事会及治理层标明我方的作风，并应开展联系内、外部专项审计，加强联系内控要紧颓势的整改提议建议。

　　（三）公司及推动承诺履行情况

　　酬金期内，公司及推动的各项承诺均得以严格死守，未出现违背股份减持、同行竞争等联系承诺的情形。

　　（四）遴聘或更换司帐师事务所情况

　　公司第九届董事会第三十一次会议、2023年第二次临时推动大会离别审议通过了《对于续聘中审众环为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，喜悦公司遴聘中审众环司帐师事务所（极端平庸合资）为公司2023年度财务酬金及里面完结审计机构。

　　我合计：中审众环司帐师事务所（极端平庸合资）具有证券、期货联系业务许可证，执业法子，在履职的经过中进展出致密的做事操守及业务才能。

　　（五）信息袒露的奉行情况

　　酬金期内，公司严格按照《公司法》《上海证券买卖所股票上市法律诠释》等联系法律、行政法例及《公司法律诠释》的关联规章，谨慎履行信息袒露义务，确保公告内容确切、准确、无缺，不存在职何障碍记录、误导性证明或者要紧遗漏，保证信息袒露责任的实时性、公说念性，切实赞理了公司推动的正当权益。

　　（六）里面完结的奉行情况

　　本东说念主发表如下沉寂概念：上述酬金是把柄中国注册司帐师审计准则要求，出于做事判断出具的，依据和原理得当关联规章，客不雅反馈了公司2023年度财务情景、谋划效果和里面完结情况。董事会将组织公司董事、监事、高等治理东说念主员等积极遴荐有用措施，努力在2024年放弃上述所波及事项的不良影响。本东说念主充分尊重司帐师事务所依据其沉寂性作出的联系酬金。

　　（七）因司帐准则变更之外的原因作出司帐政策、司帐推断变更或者要紧司帐差错革命

　　2023年4月28日，把柄《企业司帐准则第14号逐一收入》的联系规章，公司基于严慎性原则，对比收入准则和联系监管交流，衔尾公司商品经销业求实践情况，对公司在联系经销业务中的身份是主要背负东说念主照旧代理东说念主进行深远分析判断，公司为主要背负东说念主的，应当按照已收或应收对价总数证据收入；公司为代理东说念主的、应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额证据收入，并对波及的2022年度一季度、2022年度半年度、2022年度三季度联悉数据进行革命。

　　2023年10月28日，在公司针对自查的前期（2021年度、2022年度）控股推动过甚关联方通过公司供应商回荡资金的情形而对波及的2021年第三季度酬金、2021年年度酬金、2022年半年度酬金、2022年第三季度酬金、2022年年度酬金联悉数据进行革命、颐养时，本东说念主看成沉寂董事、审计委员会委员，发表以下审核概念：公司前期司帐差错革命及记忆颐养的有规划要领得当法律、法例和《公司法律诠释》等联系规章，诚然只波及联系司帐手艺营业收入和营业老本的颐养，且颐养收尾影响不影响联系手艺损益，但也需要进一步反想并完善联系内控问题，幸免相通问题再次发生。

　　四、总体评价和建议

　　2023年，看成公司在职沉寂董事，我严格按照联系法律法例及公司轨制的规章与要求，本着客不雅、公道、沉寂的原则，勤奋地履行沉寂董事职责，认知了本身在董事会及特意委员会责任中的伏击作用，本着对公司及全体推动负责的作风，全面温存公司的发展情景，谨慎审阅公司提交的各项会议议案，切实赞理了本公司全体推动十分是中小推动的正当权益。

　　2024年我将陆续按照关联法律法例和公司轨制要求，救援客不雅、审慎、沉寂的原则应用沉寂董事的权利，诚恳、有用地履行沉寂董事的义务，加强与公司董事会、监事会、治理层的筹商交流；陆续认知监督作用，确保发表客不雅、公道、沉寂性概念，推动公司科罚体系的完善；同期升迁本身专科水温情有规划才能，积极推动和遏抑完善公司各项科罚水平，为公司的络续健康发展献计献计，促进董事会有规划的科学性和高效性，更好地赞理公司合座利益和全体推动，十分是中小推动的正当权益。

　　沉寂董事：沈烈

　　二〇二四年五月九日幼幼嫩穴